國企改革三年行動正在收尾，結合近期出臺的《央企合規管理辦法》，提出以下思考。
強化內控是主線
內控，是自我控制、自我約束，重在控制。人天性愛自由，但必須遵守規律和規矩。規律，是自然界的法則，是客觀存在的，既不能被創造，也不能被消滅。譬如1 1=2、三角形內角之和等于180度、牛頓三大定律等，對于此類法則，人們只能遵守，無法打破。還有一些衍生規律，雖不普遍適用，但在特殊條件下應用在特定領域，一旦違背，必然遭受無情的懲罰。規矩，是社會領域的法則，包括法律、道德，也包括人們的存心自守。相較于自然界的法則，違背社會領域的法則，懲罰效果可能不會即刻呈現或者那么明顯，但對個體的負面影響同樣深遠。
內控的目的有兩方面。首先是避免因恣意妄為帶來的懲罰，比如執法機關的查處、監管機關的懲戒、市場的厭棄、公眾的唾棄，這些懲罰多數是不可承受的，甚至是災難性的。一切可能會引發此類懲罰的行為都應堅決杜絕、堅決避免；造成此類懲罰情形發生的，都應追查調查、追責問責。除了此類懲罰，還有一些屬于風險，這就是內控的第二個目的，清晰地判斷風險的危害程度并提前準備好應對措施，這是企業經營管理中同樣應該認真研究的課題。
合規管理是手段
內控要求行止有矩，其基本手段是合規。企業合規源于合法，其內涵遠大于合法，即企業和員工的行為不僅要“合”法律法規、黨紀黨規、司法裁判等傳統的法，還要“合”內部規章制度、員工手冊、勞動合同等內規，同時要注意“合”行業標準、通行準則、生效協議、社會公德、社會責任等外規，涉外的還要“合”國際法、目標市場及關聯地的準入、管制等境外規則。
企業合規是一種軟實力，它不僅是國家法律層面的要求，也是企業自身發展內在的需要。企業合規是企業經營的前提和底線，是企業保障自身權益，降低風險成本的重要武器。
一方面，企業合規可以有效防范和規避風險。通過合規體系建設，可以將國家公權力單向度地對企業及相關人員事后處罰的預期，轉變為通過自身規范管理和規制的有效規避和防范。國家正在推行的合規不訴制度、行政執法和解制度以及合規抗辯制度都是對這一價值的制度性認同。
另一方面，企業合規可以實現責任的有效切割。若企業內部個別員工或第三方實施違法違規行為，通過合規制度的構建可以有效切割企業和涉案員工或第三方的責任。該種切割，不僅使員工、合作伙伴明晰自己的工作職責，也更好區分了企業責任和企業家責任，從而全面帶動企業提高管理能力，降低企業管理成本。
企業違法違規開展經營活動也許能夠獲得暫時的經濟利益，但“百年老店”的商業信譽才最是難能可貴。當全球化進入新階段，企業競爭進入到全球價值鏈競爭，合規管控的問題在“走出去”的中國企業中普遍存在。一個建立有效合規計劃的企業，往往可以獲得更多優質商業伙伴的青睞。企業在合規體系建設中形成的依法依規經營的合規文化，會促使企業在追求商業利益的同時，更加注重社會責任的承擔，更加注重良好社會形象的樹立。企業合規文化具有傳遞效應，在經營活動當中會將自己的合規文化推及商業伙伴，帶動更多交易相對方依法依規經營，在整個行業乃至社會形成良好合規文化傳遞。
當然，企業絕不能為了合規而合規，更不能為了合規而綁住發展、改革、開拓、創新的手腳。合規是有成本的，如推進合規管理本身的成本，包括按照規定保留記錄所花費的簿記、聘請中介機構、信息披露的費用等；因加強合規管理而帶來的短期業務停滯、違規經營的糾正等營收損失；因合規體系建設造成企業結構、組織架構的變動甚至顛覆而形成的沉沒成本；新的合規體系與舊有機制和慣例沖突而產生的機會成本；過于嚴厲的合規理念和過高的風險預期造成經營理念和方向的變動、供應鏈的顛覆、既有市場的放棄、產品線的廢棄等等。合規的目標是賦能，而非束縛。在具體工作中，一定要堅持實事求是原則，要科學分析合規體系建設與企業的匹配度，其內置價值應該是需求導向、目標導向、績效導向，而非規則導向、過程導向。合規部門和人員應該是能力中心，而非成本中心，在執行過程中一定要警惕規則偏執。
風險管理是目的
國有企業首要目的是國有資產保值增值。無論是CPI還是PPI，平穩健康上漲是國民經濟和市場機制的內在要求。由此可以得出，國有企業一味追求零風險是不現實也是不合理的。什么都不干風險最小，但要知道逆水行舟、不進則退，更何況還有不作為、懶政、怠政的追責風險，所以必須保有進取之心，在務實、審慎和積極作為上選取最佳平衡點。這個平衡點的選取，最大的參考變量就是企業發展的戰略經營目標，無論是激進還是保守抑或折中，都沒有一定之規，更多是博弈論在起作用，因時因勢而動。
對待風險一般原則是規避，比如優化路徑設計，其次是進行風險轉移，比如反擔保，再次就是予以承受。現實中，更多的風險是可預計、可計算、可規避甚至可承受的。經濟學上有兩個概念，一個是機會成本，一個是風險收益。一件事情，只要不違法違規、違反黨紀黨規，如果效益（包括經濟效益和社會效益）足夠大，或是出資人出于公共利益的考慮決定必須做，那么即使可能面臨風險，也應勇于承受，同時考慮如何做好風險規避或轉移。這既是企業生存發展的內在要求，也是國有企業的基本擔當。對于國有企業來說，要找準邊界，盯住企業核心利益和出資人核心目標，在全面權衡、考量和合理設計的基礎上，科學確定自己的風險偏好，走出自己的成功之路。
通過上述論述可以得出，內控、合規、風險管理三者屬于一個事物的不同表述，三者都服務于企業的高質量發展，但各有側重。這三項工作在很多企業中都由不同的部門負責。
內控源于財務管理，現在衍生到企業全領域、全流程管控。風險管理或者是風控濫觴于金融領域，目前也擴展到全面風險管理，成為各行各業各領域的內在要求。合規管理，在我國興起于中興、華為被相關國家通過長臂管轄強制且實質適用該國法律而被課以重罰，給國內企業及相關行業造成了極其重大的損失，甚至因此重塑了產業鏈，改變了世界政治經濟格局。隨著各國企業出海與國際慣例和目標地規則碰撞劇增而引起全球經濟實體和學界的普遍重視。國務院國資委明確要求把全面合規管理落實到公司經營管理的全領域、全流程，并著重強調了對黨紀黨規的遵守。
所以，三項工作實際上是一件事，因其側重不同，每個部門、每個崗位、每個層級、每個環節各負其責，這個責是第一責任，是主體責任、直接責任，甚至是主要責任。干什么事情，部門領導人員和具體崗位人員要自求合規，這是現代企業管理者和合格職工的基本要求。干的時候不管不顧，肆意妄為，捅下婁子甩鍋推諉，現在已經行不通了。這是基于一個合理假設，即沒有人會無由為他人擔責。所以自己的事情自己要周全考量，做到戴著鐐銬跳舞，依照規律創作，追求有責任的自由，實現高質量的發展。
進入新時代，國有企業更是我國經濟社會發展的主力軍、生力軍。國企對新發展理念的貫徹落實程度，很大程度上決定了新發展理念在我國經濟社會發展中的落實程度。從這個意義上講，推動新發展理念在企業治理領域的貫徹落實，是新時代貫徹新發展理念的重點。
國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》提出，探索構建法律、合規、內控、風險管理協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。建議路徑就是對傳統的法務、合規、風控、內控甚至內審、違規經營追責等組織機構、人員崗位和工作目標、工作內容、方法、機制以及流程等進行全面整合，在原有的多頭體系基礎上推進深度融合，形成一個融合一體的新體系，實現精簡機構、優化流程、減少環節、節約資源、提高效率，建立事前、事中、事后措施環環相扣的，真正有效的，適應新形勢的現代企業治理模式。
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