來源：中國經濟網
中國經濟網北京9月22日訊 上交所網站近日公布關于對蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司重大資產購買草案的信息披露問詢函（上證科創公函【2023】0299號），9月8日，蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司（簡稱“凌志軟件”，688588.SH）發布重大資產購買報告書(草案)。
本次交易凌志軟件擬通過全資子公司日本逸橋以支付現金的方式購買野村綜研持有的標的公司日本智明、BVI 公司100%股權，交易金額合計為311,120.00萬日元。本次交易完成后，標的公司將成為日本逸橋的全資子公司。
上市公司擬以現金方式向交易對方支付交易對價。自交易對方交付標的公司日本智明股東名冊更名申請書（上有交易對方的名稱和印章）及BVI公司股份轉讓文件（并由交易對方及其見證人簽字）時，上市公司向交易對方全額支付轉讓對價。
本次交易以2023年6月30日為評估基準日，聯合中和評估對標的公司經審計的凈資產分別采用資產基礎法、收益法兩種評估方法進行評估，并最終選定收益法評估結果作為評估結論。根據聯合中和評估出具的《資產評估報告》（聯合中和評報字（2023）第6226號），截至2023年6月30日，標的公司模擬合并賬面凈資產為12,462.17萬元，經收益法評估，標的公司凈資產評估價值為17,915.00萬元，評估增值5,452.83萬元，增值率43.76%。按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2023年6月30日（即評估基準日）人民幣匯率中間價（匯率為100日元兌5.0094元人民幣）計算，截至2023年6月30日的標的公司凈資產評估價值為357,625.00萬日元。根據上述評估結果，同時考慮日本智明在評估基準日后向野村綜研分紅41,000.00萬日元，經交易雙方協商一致，同意本次交易的最終作價為311,120.00萬日元。
本次交易上市公司的資金來源為自有及/或自籌資金。
本次交易上市公司支付現金購買資產的交易對方為標的公司的唯一股東株式會社野村綜合研究所。
目前，公司第一大客戶為全球頂尖金融服務技術供應商野村綜研，公司2022年度向野村綜研的銷售收入占比為45.90%；本次交易完成后，公司2022年度向野村綜研的銷售收入占比將進一步提升至66.83%，公司存在依賴主要客戶的風險。
財聯社旗下科創板日報報道顯示，上述資產購買交易價格約合31.1億日元，按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2023年6月30日人民幣匯率中間價，匯率為100日元兌5.0094元人民幣計算，折合人民幣約1.56億元。
草案顯示，1）上市公司擬購買日本智明創發軟件株式會社、Zhiming Software Holdings(BVI),Limited（以下合稱標的資產）100%股權。2）本次交易有助于上市公司進一步開拓日本市場，提高上市公司市場影響力和品牌知名度，有助于上市公司主營業務做大做強。3）報告期內，上市公司主營業務毛利率為45.99%、41.15%和41.97%，標的資產毛利率為15.74%、15.23%和17.09%。4）報告期內，標的資產研發投入金額分別為338.15萬元、484.69萬元和278.53萬元，占營業收入的比例分別為0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易對方為上市公司第一大客戶，銷售占比達45.90%；交易完成后，上市公司對其銷售收入占比將提升至66.83%。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創公函【2023】0299號
關于對蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司重大資產購買草案的信息披露問詢函
蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產購買報告書（草案）（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
1.草案顯示，1）上市公司擬購買日本智明創發軟件株式會社、ZhimingSoftwareHoldings(BVI),Limited（以下合稱標的資產）100%股權。2）本次交易有助于上市公司進一步開拓日本市場，提高上市公司市場影響力和品牌知名度，有助于上市公司主營業務做大做強。3）報告期內，上市公司主營業務毛利率為45.99%、41.15%和41.97%，標的資產毛利率為15.74%、15.23%和17.09%。4）報告期內，標的資產研發投入金額分別為338.15萬元、484.69萬元和278.53萬元，占營業收入的比例分別為0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易對方為上市公司第一大客戶，銷售占比達45.90%；交易完成后，上市公司對其銷售收入占比將提升至66.83%。
請公司：結合標的資產的核心競爭力、未來發展戰略、業務開拓規劃、標的資產同上市公司在業務、技術和人員等方面的協同效應等，補充披露本次交易對上市公司研發實力、市場開拓、財務質量、主業發展等方面的具體影響，并結合前述分析，進一步披露本次收購標的資產的原因和目的。
2.草案顯示，本次交易屬于上市公司境外投資，需辦理發改部門和商務部門的備案手續，公司將根據有關規定及本次交易時間進度辦理相關手續。
請公司補充披露：1）本次交易是否涉及外匯審批程序，如是，補充披露相關程序的辦理進展、預計辦畢時間、是否存在實質性障礙，并在重組報告書披露相關內容并提示風險。2）發改部門和商務部門對本次交易備案手續進展、預計辦畢時間，如相關事項辦理具有不確定性，在重組報告書中提示相關風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
3.草案顯示，1)標的資產核心業務為日本證券市場核心交易系統和軟件開發服務。2）本次交易采用收益法評估方法，評估增值率為43.73%。備忘錄中約定自交割日起、最晚至2026年3月最后一天止，野村綜研及其子公司關聯公司對標的公司以1年為單位的系統開發及相關服務（以下簡稱系統開發等）的訂單總金額應超過每年833,800.00萬日元，構成收益法評估相應預測期間內標的資產主要收入來源。3）營運資本增加額對評估結果影響較大。
請公司：1）補充披露交易對方訂單保證期的具體時間范圍，收益法評估對標的資產訂單保證期內相關預測數據的考慮及合理性，采用收益法評估是否考慮客戶單一、訂單延續等風險。2）結合第三方客戶開拓計劃等，補充披露訂單保證期滿后，標的資產主要收入來源，收益法評估下相關預測數據的依據。3）補充披露未對標的資產銷售費用進行單獨預測的原因及合理性。4）進一步披露營運資金增加額測算過程和依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。
4.草案顯示，1）報告期內，標的資產向交易對方野村綜研提供的軟件開發服務收入占營業收入的90%以上。上市公司為標的資產前五大供應商之一，且野村綜研同時為上市公司的第一大客戶。2）本次交易完成后，最晚2026年3月前，交易對方為標的資產提供訂單保證期，標的資產優先滿足交易對方訂單需求。3）備忘錄對未來標的資產業務開展地點、同交易對方交易價格、維持既有制度人員穩定等作出約定。
請公司：1）結合交易對方對標的資產業務依賴和采購需求可替代性等，補充披露訂單保證期滿后交易對方會否向標的資產繼續采購相關服務。2）結合標的資產的業務和收入構成、備忘錄對標的資產業務開展的相關限制、管理團隊背景、未來客戶和訂單開拓計劃等，補充披露標的資產是否具有獨立獲取訂單能力，以及在訂單保證期滿后保證持續經營能力的具體措施。3）結合前述分析，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條第（三）（四）項規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
5.草案顯示，1）本次交易完成后，日本智明董事會半數以上（不含半數）董事將由上市公司委派；BVI公司擬設1名董事，由上市公司委派。2）訂單保證期內，上市公司和交易對方組成協商機構，各委派3人，處理向標的資產采購的系統開發等事務。3）備忘錄寫明，上市公司保證自身及第三方不追究標的資產過往管理人員作為或不作為責任。4）訂單保證期內，上市公司不得以任何方式轉讓、轉移、繼承、提供擔保等方式處置標的資產業務，也不得停止或廢止該業務。
請公司：補充披露本次交易完成后,1）標的資產的股東、董事會、管理層和協商機構的具體職責范圍，上市公司能否在協商機構中主導相關事項的處理，交易對方在董事會中是否存在特殊表決權安排。2）標的資產董事會和高級管理人員的具體構成、委派情況。3）本次交易是否存在交易對方未來回購標的資產、業績對賭安排等未披露事項。4）目前是否存在因標的資產管理層履職不當等原因需要標的資產承擔責任事項，如有，披露事項內容、成因、未來會否需要上市公司承擔相關義務、評估作價是否考慮相關事項影響。5）結合前述分析以及訂單保證期內上市公司對標的資產處分權的限制等，進一步分析并披露上市公司能否控制標的資產，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》1-3相關要求。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。
請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內披露針對上述問題的書面回復，并對草案作相應修改。
上海證券交易所科創板公司管理部
二〇二三年九月二十一日
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