IPO，研發費中材料占比65%（ipo 研發費用）

根據招股說明書，報告期各期發行人研發費用中材料費占比分別為64.96%、65.09%、53.15%和 60.15%。根據現場檢查報告，發行人存在財務內控不規范、會計核算準確性不足等問題，保薦機構、申報會計師存在相關核查工作不到位的情形。

請發行人說明：

（1）研發費用中材料費明細、金額及所投入的研發項目情況，報告期內變動原因，研發材料形成相關產品及后續處置情況、相關會計處理；

（2）研發領料與生產領料能否明確區分及相關內控情況，是否存在將成本計入研發費用的情況。

請保薦機構、申報會計師發表明確意見，并說明：

（1）區分境內外分別說明收入函證的具體情況，回函差異情況及差異原因，采取的替代程序及實施情況；

（2）存貨監盤的具體情況。

【回復】

（一）說明研發費用中材料費明細、金額及所投入的研發項目情況，報告期內變動原因，研發材料形成相關產品及后續處置情況、相關會計處理

1、研發費用中材料費明細、金額及所投入的研發項目情況

報告期，發行人研發費用中材料費主要涉及云母紙、云母礦、有機硅膠水等材料的研發領用投入，明細情況如下：

2、材料費對應研發項目的投入情況

報告期內，發行人主要研發項目（材料費用實際發生金額在 100 萬元以上）材料費投入情況如下：

3、報告期各期研發費用中材料費變動的原因及合理性

2020-2022 年度公司研發費用—材料費金額分別為 1,512.67 萬元、1,546.60萬元和 1,979.04 萬元，逐年上升。主要系報告期內公司大力發展新能源汽車件業務，新能源汽車客戶對產品的定制化要求較高，產品質量要求嚴格，公司為滿足新能源汽車客戶的要求，報告期內不斷加大研發力度，不斷對新產品進行研發測試。因此，2020 年至 2022 年研發費用中的材料費金額逐年增長，具有合理性。

4、研發材料形成相關產品及后續處置情況、相關會計處理

報告期內公司新產品種類較多，需要進行大量的試制研發工作，研發完成后，需要對試制品進行破壞性測試，產生較多研發廢料，均未形成相關產品，公司將在研發試制過程中形成的廢料集中交由專業有資質的固廢處理公司處置。由于相關廢料無重復利用價值和處置價值，形成廢料時無需再進行會計處理。

（二）研發領料與生產領料能否明確區分及相關內控情況，是否存在將成本計入研發費用的情況

1、研發領料與生產領料能否明確區分及相關內控情況

公司用于研發的原材料根據經審批的研發領料單領用，按具體研發項目進行歸集，財務部門根據領料單中的實際發料數量、物料信息及時進行賬務處理，計入“研發費用-材料費用”；對于直接用于產品生產的原材料，按經審批的生產領料單領用生產所需材料，根據實際耗用的材料，計入“生產成本-原材料”。

報告期內，公司已建立從研發項目立項、評估、備案、結項及財務核算全流程的內控體系。公司建立了《研發管理制度》，對公司研發項目的立項、研發、結項、檔案管理、科研成果轉化與保護等內容進行規范，并得到嚴格執行。

2、是否存在將成本計入研發費用的情況

公司研發領料和生產領料的相關內控制度完善，均需經過嚴格的審批流程，領料過程中相關單據記錄的材料用途、領料部門及人員、審批流程等方面均存在明顯差異，同時公司內部嚴格按要求執行，有效保證成本、研發費用的劃分及歸集的合理性、準確性，因此，公司不存在將成本計入研發費用的情況。

（三）區分境內外分別說明收入函證的具體情況，回函差異情況及差異原因，采取的替代程序及實施情況

報告期內，中介機構針對公司境內外收入執行了函證，各期函證情況如下：

（1）針對境內回函不符客戶執行的替代程序及實施情況

報告期內，境內客戶回函不符的主要原因系公司與客戶入賬時間性差異。該等客戶只對函證中的開票信息進行確認，對于未開票收入不予核對。對于該等不予核對暫估收入的客戶回函：

①針對大型的客戶，一般客戶會有供應商系統，保薦機構及申報會計師從該等客戶的供應商系統中導出其每個會計年度的入庫明細，將其入庫時間、數量、規格型號與發行人的發貨時間、數量、規格型號進行核對，確認無誤，并檢查了銷售合同/訂單、期后開票記錄、回款等信息，執行了相關的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入；

②針對小型客戶，一般客戶沒有供應商系統，保薦機構及申報會計師獲取并檢查了銷售合同/訂單、發貨記錄、客戶簽收記錄、期后開票記錄、回款等信息，執行了相關的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

（2）針對境外回函不符客戶執行的替代程序及實施情況

報告期內，境外客戶回函不符的主要原因系公司與客戶入賬時間性差異。

①FOB、CIF、EXW、FCA 等貿易模式下，產品發出交付給指定承運人，完成出口報關手續取得報關單據，公司根據出口提單確認收入，但是部分境外客戶在實際收到貨物時才入賬確認，由于海運的時間造成了收入回函的差異。

針對該等客戶回函差異，保薦機構及申報會計師獲取并檢查了銷售合同/訂單、發貨記錄、報關單、提單、海關出口明細、開票記錄、回款記錄等信息，執行了相關的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

②DAP、DDP 等貿易模式下，產品發出交付給指定承運人，完成出口報關手續取得報關單據，并經客戶簽收確認銷售收入。

針對該等客戶回函差異，對于有供應商系統的客戶，保薦機構及申報會計師從該等客戶的供應商系統中導出其每個會計年度的入庫明細，將其入庫時間、數量、規格型號與發行人的發貨時間、數量、規格型號進行核對，確認無誤，并檢查了銷售合同/訂單、期后開票記錄、回款等信息，執行了相關的替代程序認為符合收入確認時點；對于無供應商系統的客戶，獲取并檢查了銷售合同/訂單、發貨記錄、報關單、提單、海關出口明細、簽收記錄、開票記錄、回款記錄等信息，執行了相關的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

（3）對于未回函的客戶執行的替代程序及實施情況

對于報告期內發函但是未回函的客戶，保薦機構及申報會計師獲取并檢查了銷售合同/訂單、發貨記錄、簽收單、報關單、提單、海關出口明細、簽收記錄、開票記錄、回款記錄等信息，執行了相關的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

綜上，對于回函不符和未回函的函證，保薦機構及申報會計師通過執行上述進一步審計程序后，經調節后的收入函證與發行人收入確認金額一致。

（四）存貨監盤的具體情況

1、盤點方式

保薦機構及申報會計師對發行人 2021 年末、2022 年末的存貨進行了監盤 ， 其 中 對 于 發 行 人 存 放 于 境 外 倉 庫 的 存 貨 獨 立 聘 請 了DornbachGmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgeselsschaft （盾八赫審計稅務咨詢公司）進行盤點，并出具了盤點報告；對于云母礦石由于其體積大，堆放不規則，盤點技術性較強，獨立聘請了通標標準技術服務（重慶）有限公司進行專業測繪盤點。對于上述聘請的DornbachGmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgeselsschaft （盾八赫審計稅務咨詢公司）和通標標準技術服務（重慶）有限公司，保薦機構及申報會計師經過公開信息調查，認為其具有專業勝任能力。

2、盤點結果

存貨監盤具體情況如下：

由上表可見，2021 年末、2022 年末保薦機構及申報會計師對發行人期末存貨監盤比例為 85.13%和 78.83%。

3、盤點程序

針對存貨監盤環節，保薦機構及申報會計師執行了以下核查程序：

（1）了解發行人生產與倉儲循環中與存貨保管及盤點有關的內部控制，并執行內部控制測試，判斷公司內部控制是否設計合理并有效執行；

（2）了解并評價發行人期末各類存貨盤點的具體方法，并判斷是否合理；

（3）實施抽盤，從兩個方向進行抽盤，選取存貨明細表中存貨追查至實物，選取現場實物與存貨明細表進行核對；

（4）實施監盤，觀察倉庫中存貨分布情況，觀察發行人盤點人員的盤點過程，是否按照盤點計劃執行，并準確記錄存貨數量和狀況，過程中重點關注存貨數量是否存在差異、存貨狀態是否存在毀損破壞情況；

（5）存貨監盤情況：對發行人截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日期末存貨實施監盤程序；監盤前，獲取發行人盤點計劃、存貨明細表，復核盤點人員分工及時間安排，根據發行人的盤點計劃，制定監盤計劃，明確監盤的存貨范圍、監盤人員及時間，確定監盤重點、抽盤重點；

（6）取得發行人各報告期末的存貨盤點結果匯總記錄，對盤點過程和盤點結果進行復核。

（五）中介機構核查意見

1、核查程序

針對研發費用相關事項，保薦機構及申報會計師履行了如下核查程序：

（1）查閱了報告期內發行人研發費用領用材料的明細以及對應的研發項目，分析報告期內材料費用變動的原因；

（2）與發行人研發負責人進行訪談，并查閱了發行人固廢處理臺賬；

（3）查閱了發行人的《研發管理制度》以及立項、評估、備案、結項及財務核算過程中的相關憑證等資料。

2、核查意見

針對研發費用相關事項，保薦機構及申報會計師認為：

（1）研發費用中材料費主要包括云母紙、云母礦石及有機硅膠水，報告期內金額分別為 1,512.67 萬元、1,546.60 萬元和 1,979.04 萬元，變動原因主要為公司報告期內不斷加大研發力度，不斷對新產品進行研發測試，研發材料均未形成相關產品，廢料集中交由專業有資質的固廢處理公司處置，無需再進行會計處理；

（2）發行人已經建立相關內控制度，研發領料與生產領料可以明確區分，不存在將成本計入研發費用的情況。

問題 3.1 關于入股及分紅

根據現場檢查報告及申報材料：（1）2018 年 12 月 27 日普斯杰繳納股權轉讓款 360.39 萬元，來源于普斯杰實際控制人張奇克賬戶現金存入；2019 年 1月 11 日、16 日發行人付平江湘北共 360 萬元，2019 年 1 月 16 日平江湘北付張奇克之女張消依 360 萬元，當日取現。2021 年 3 月 10 日，發行人對普斯杰分紅 116.17 萬元，該筆分紅款先后轉至張奇克銀行賬戶、張消依配偶父親賬戶后取現。

（2）2020 年 12 月 30 日，荊飛向湖南源臻支付股權受讓款 120 萬元，其中 30 萬元來源于荊飛卡存現金、10 萬元來源于荊飛配偶卡存現金。2021 年3 月 9 日荊飛收到發行人分紅款 64.80 萬元后，于 4 月 14 日取現 61 萬元。

（3）荊飛入股時按 1 元/出資額的價格取得發行人 120 萬元出資額，未約定服務期，因此一次性確認了 1,080 萬元股份支付費用；2021 年 4 月發行人對其他員工的股權激勵方案中約定了 5 年服務期。

請發行人：

（1）說明 2020 年 12 月對荊飛實施股權激勵的相關背景，對其他員工約定服務期但未對荊飛的予以約定的合理性，雙方對服務期限是否存在潛在約定。

（2）提供 2020 年 12 月、2021 年 4 月兩次股權激勵相關協議。

請保薦機構和申報會計師對上述事項予以核查并發表明確意見。

請保薦機構和發行人律師：

（1）說明普斯杰繳納股權轉讓款、發行人付平江湘北、平江湘北付張消依、普斯杰分紅款相關款項資金流轉的具體過程、原因、合理性及依據；

（2）說明荊飛股權受讓款來源、分紅款取現原因、去向、最終用途及依據；

（3）結合上述款項的流向、普斯杰和荊飛存在現金入股及分紅款取現等情況，分析是否存在委托持股或其他利益安排，發行人股權是否清晰。