恒生電子股份有限公司 2020年年度報告摘要（恒生電子2019年年報）

證券代碼：600570 證券簡稱：恒生電子 公告編號：2021-023

恒生電子股份有限公司

關于召開2020年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年6月3日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2020年年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開地點：杭州市濱江區江南大道3588號恒生大廈會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

至2021年6月3日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

公司第七屆董事會第十七次會議、第七屆監事會第十一次會議已經審議通過了議案1-8，相關公告于2021年4月27日披露于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報，以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

2、 特別決議議案：議案6

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案6-8

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案8

應回避表決的關聯股東名稱：關聯股東彭政綱、劉曙峰、蔣建圣、范徑武、官曉嵐、張曉東等回避議案8

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

2、登記地點：公司董事會辦公室

3、登記方式：社會公眾股股東持股東帳戶及個人身份證；受托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理登記；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到公司董事會辦公室辦理登記。股東也可用信函或郵件方式登記。

六、 其他事項

1、本次會議會期半天，出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理；

2、會議聯系地址：杭州市濱江區江南大道3588號恒生大廈董事會辦公室

聯系人：朱女士、顧先生

電 話：0571-28829702

郵 箱：investor@hundsun.com

特此公告。

恒生電子股份有限公司董事會

2021年4月27日

附件1：授權委托書

授權委托書

恒生電子股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年6月3日召開的貴公司2020年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數： 委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

公司代碼：600570 公司簡稱：恒生電子

一 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

恒生電子股份有限公司（母公司口徑）2020年度共實現凈利潤1,024,009,858.18元（單位：人民幣元，下同），依據《公司法》和公司《章程》以及中國證監會及上海證券交易所的相關指引的規定，先提取10%法定公積金，加上以前年度利潤結轉，根據實際情況，公司擬按以下順序實施分配方案：

1. 提取10%法定公積金102,400,985.82元。

2. 以公司目前總股本1,044,090,754股扣除公司回購專用賬戶中的股份8,395,740股后的股本1,035,695,014股為基數，向全體股東按每10股派現金1.00元(含稅)，派現總計103,569,501.40元。

3. 以公司目前總股本1,044,090,754股扣除公司回購專用賬戶中的股份8,395,740股后的股本1,035,695,014股為基數，向全體股東按每10股送紅股4股，合計送紅股414,278,006股。

4. 剩余可分配利潤部分結轉至下一年度。

二 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業務簡介

（一）主要業務與經營模式

公司是國內領先的金融科技產品與服務提供商，聚焦金融行業，主要面向證券、期貨、公募、信托、保險、私募、銀行與產業、交易所以及新興行業等客戶提供一站式金融科技解決方案。在金融數字化轉型升級大背景下，公司從流程數字化逐步深入到業務數字化，并不斷進行金融科技智能化應用的探索，運用云原生、高性能、大數據、人工智能、區塊鏈等先進技術賦能金融機構更好地管理資產、服務客戶，幫助客戶實現金融數字化轉型升級。

公司收入主要來源于軟件產品銷售收入，及各類平臺服務、應用服務、運營服務、數據服務等增值服務收入。

2020年，公司繼續優化“6 6”業務結構，完善一站式解決方案，并提煉相應品牌，以更好地滿足客戶需求：

2020年公司繼續踐行“客戶第一”的核心價值觀，進一步梳理優化戰略規劃、流程管理、組織人力、產品技術、運營、財務等各項組織管理流程。此外，公司通過了新一期的員工持股計劃方案，結合公司已有的創新業務子公司激勵方案，構建了一個相對完整的成長分享計劃，以優化人才結構和效率。

（二）行業情況說明

1. 金融行業情況。公司服務的對象客戶主要為各類金融機構，客戶所處的行業情況將間接影響公司的業務經營活動。以公司主要的客戶群體券商和基金為例，行業協會數據顯示，2020年證券公司整體營收為4484.79億元，同比增長約24.41%，凈利潤為1575.34億元，同比上升約27.98%：

(數據來源：中國證券業協會)

截至2020年底基金管理公司管理的公募基金規模約19.89萬億元，同比上升約34.39%；私募基金管理規模約16.96萬億元，同比上升約23.8%：

(數據來源：中國證券投資基金業協會)

從上述證券業與基金業的表現情況看，2020年金融行業整體發展良好，金融機構的總體營收和利潤水平繼續穩健增長，對公司日常經營具有一定正面影響。

2. 金融監管情況。2020年金融監管從范圍到內容都在不斷加強。2020年3月，新《證券法》正式施行，開啟了我國資本市場改革與發展的新征程。以新證券法的施行為起點，注冊制改革穩步推進，并擴大范圍至創業板，推動資本市場改革邁向“深水區”。此外，新三板全面深化改革，充分借鑒了科創板注冊制的運行經驗和精神內核。監管機構對各類金融主體的監管也在不斷增強，系統重要性金融機構、金融控股公司、金融基礎設施等統籌監管框架有序搭建。

2020年，金融市場對外開放舉措頻出，多方面取得顯著進展。一是取消境外機構投資者投資額度的限制，進一步便利了境外投資者參與我國金融市場。二是積極穩妥推進債券市場對外開放。借鑒國際市場規則，完善債券市場交易和結算機制，為境外投資者提供友好便捷的投資環境。三是包括期貨公司、基金公司以及證券公司在內的外資持股比例限制被取消。眾多外資金融機構取得了在華合資金融機構的控股權，如高盛、摩根士丹利、瑞信等取得了合資證券公司的控股權。

3. 技術發展與行業競爭格局。回顧2020年，金融數字化轉型全面加速。以人工智能為代表的技術應用場景不斷豐富，如智能客服、智能投研、智能投顧、智能風控等?；谠圃⑽⒎?、分布式架構的系統架構開始在行業內應用。圍繞金融科技技術領先的競爭，公司將從基礎服務到技術、平臺服務、解決方案等方面，努力構筑技術與場景的領先優勢。行業格局方面，近年來頭部金融機構和互聯網公司不斷加強金融科技投入，金融機構的個性化和自主可控需求不斷增加；業務迎來新的發展熱點，如數據和智能業務、FICC業務、保險核心業務、國際化業務等，在這些新領域中恒生需要主動走出舒適圈，重視競爭對手，利用自身優勢在新領域中繼續尋找公司新的增長點。

3 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

4 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖（截止2020年12月31日）

√適用 □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖（截止2020年12月31日）

√適用 □不適用

4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

三 經營情況討論與分析

1 報告期內主要經營情況

2020年，新冠肺炎疫情在全球范圍蔓延，對各行各業都產生了巨大影響。伴隨著居家辦公、視頻會議等遠程協作模式在眾多企業中的普及，各行業的數字化轉型升級加速，金融行業也是如此。金融數字化轉型升級已經成為行業的充分共識，同時注冊制、資管新規、公募投顧等市場改革繼續推進，公司及時跟蹤市場變化，積極把握市場機遇，在全體恒生人的努力之下，公司實現了業務持續增長，組織持續成長，在產品、技術、運營、管理等方面均取得了較大進步。

報告期內公司營收同比增長7.77%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降6.65%。凈利潤下降主要原因系公司報告期內執行新收入準則，對自行開發研制的軟件產品收入和定制軟件收入，從原來的完工百分比法調整為在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。

報告期內，公司各項業務保持持續增長。核心產品如集中交易、投資交易、TA、估值、理財銷售等繼續保持技術水平與客戶服務能力領先，基于新一代架構的核心產品也獲得客戶青睞。在金融數字化轉型升級方面，恒生推出了“恒慧投”、“i2”、“O45”等一體化解決方案，獲得了市場的充分認可。

收入結構方面，公司的大零售、大資管業務依然是公司主要收入來源，其中大零售業務的財富中臺、理財銷售等產品線以及大資管業務的估值、資管運營平臺、量化交易終端等產品線均取得了較好增長；在創新業務方面，數據業務、財富資管云等業務收入均取得了不錯增長。

在建設一流企業方面，公司對戰略規劃、流程管理、產品技術、運營、財務等組織管理流程進行了梳理和優化，并通過了新一期的員工持股計劃方案。在價值觀方面，公司始終堅持“客戶第一”的核心理念，以超越客戶期望作為公司一貫追求的目標。

公司主營業務分業務領域情況如下：

2 導致暫停上市的原因

□適用 √不適用

3 面臨終止上市的情況和原因

□適用 √不適用

4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

√適用 □不適用

1. 公司自2020年1月1日起執行財政部修訂后的《企業會計準則第14號——收入》(以下簡稱新收入準則)。根據相關新舊準則銜接規定，對可比期間信息不予調整，首次執行日執行新準則的累積影響數追溯調整本報告期期初留存收益及財務報表其他相關項目金額。

執行新收入準則對公司2020年1月1日財務報表的主要影響如下：

單位：元 幣種：人民幣

2. 公司自2020年1月1日起執行財政部于2019年度頒布的《企業會計準則解釋第13號》，該項會計政策變更采用未來適用法處理。

5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用 √不適用

6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

√適用 □不適用

公司納入本期合并財務報表范圍的子公司如下所示，情況詳見本財務報表附注八和九之說明。

證券代碼：600570 證券簡稱： 恒生電子 編號：2021-018

恒生電子股份有限公司

七屆十七次董事會暨2020年年度會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

恒生電子股份有限公司（以下稱“公司”或“恒生電子”）第七屆董事會第十七次會議暨2020年年度會議于2021年4月23日以現場結合通訊表決的方式召開，應參與表決董事11名，實際參與表決董事11名。董事長彭政綱先生主持了會議。根據《公司法》和公司《章程》有關規定，會議合法有效。

一、審議通過《公司2020年度報告全文及摘要》，同意11票，反對0票，棄權0票，并遞交公司股東大會審議。該報告詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

二、審議通過《公司2020年度總經理工作報告》，同意11票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《公司2020年度董事會工作報告》，同意11票，反對0票，棄權0票，并遞交公司股東大會審議。

四、審議通過《公司2020年度財務決算報告》，同意11票，反對0票，棄權0票，并遞交公司股東大會審議。

五、審議通過《公司2020年度審計委員會工作報告》，同意11票，反對0票，棄權0票。該報告詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

六、審議通過《公司2020年度薪酬與考核委員會工作報告》，同意11票，反對0票，棄權0票。

七、審議通過《公司2020年度戰略投資委員會工作報告》，同意11票，反對0票，棄權0票。

八、審議通過《公司2020年度提名委員會工作報告》，同意11票，反對0票，棄權0票。

九、審議通過《公司2020年度內部控制自我評價報告》，同意11票，反對0票，棄權0票，并遞交公司股東大會審議。該報告詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

十、審議通過《關于續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）及其報酬的議案》，同意11票，反對0票，棄權0票，并遞交公司股東大會審議。詳見公司于上海證券交易所網站www.sse.com.cn發布的2021-020號公告。

十一、審議通過《2020年度利潤分配預案》，同意11票，反對0票，棄權0票，并遞交公司股東大會審議。詳見公司于上海證券交易所網站www.sse.com.cn發布的2021-021號公告。

十二、審議通過《2020年度公司社會責任報告》，同意11票，反對0票，棄權0票。詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

十三、審議通過《關于和關聯法人共同認購星鼎基金的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。關聯董事彭政綱、劉曙峰、蔣建圣回避表決。詳見公司于上海證券交易所網站www.sse.com.cn發布的2021-022號公告。

十四、審議通過《關于恒生金融云基地二期項目申請銀行貸款授信議案》，同意11票，反對0票，棄權0票。該議案主要內容系公司為新建辦公大樓二期項目申請建設貸款融資計劃，由商業銀行融資授信3億元人民幣，采用土地證抵押，按在建工程項目進度分次提款。

十五、審議通過《關于補選董事會相關專門委員會成員的議案》，同意11票，反對0票，棄權0票。該議案主要內容為補選公司獨立董事汪祥耀先生為公司第七屆董事會審計委員會委員、薪酬與考核委員會主席，任期自董事會審議通過之日起至第七屆董事會任期屆滿。

十六、審議通過《關于提請召開2020年年度股東大會的議案》，同意11票，反對0票，棄權0票。詳見公司于上海證券交易所網站www.sse.com.cn發布的2021-023號公告。

證券代碼：600570 證券簡稱： 恒生電子 編號：2021-019

恒生電子股份有限公司

七屆十一次監事會決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

恒生電子股份有限公司（以下稱“公司”）七屆十一次監事會于2021年4月23日在公司會議室舉行。本次會議為現場結合通訊表決，應參與表決監事3名，實際參與表決監事3名；監事長黃辰立先生主持了本次會議。根據《公司法》和公司《章程》有關規定，會議合法有效。

經與會監事認真討論和表決，審議通過如下決議：

一、 審議《公司2020年度報告全文及摘要》，一致通過，并報公司股東大會審議；

二、 審議《公司2020年度監事會工作報告》，一致通過，并報公司股東大會審議；

三、 審議《公司2020年度財務決算報告》，一致通過，并報公司股東大會審議；

四、 審議《公司2020年度利潤分配預案》，一致通過。關于本議案，監事會發表如下意見：公司2020年度利潤分配預案符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，該利潤分配預案在保證公司持續發展經營的前提下給予了全體股東合理的投資回報，有利于促進公司長期、健康發展。同意該利潤分配預案，并報公司股東大會審議；

五、 審議《公司2020年度內部控制自我評價報告》，一致通過，并報公司股東大會審議；

六、 審議《關于續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）及其報酬的議案》，一致通過，并報公司股東大會審議；

七、 審議《恒生電子2020年度社會責任報告》，一致通過。

特此公告。

恒生電子股份有限公司監事會

2021年4月27日

證券代碼：600570 證券簡稱： 恒生電子 編號：2021-020

恒生電子股份有限公司

關于續聘會計師事務所的公告

● 擬聘任的會計師事務所名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

恒生電子股份有限公司（以下簡稱“恒生電子”或“公司”）于2021年4月23日召開第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關于續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）及其報酬的議案》，同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2021年度財務審計機構及內部控制審計機構。本事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效?，F將相關事項具體內容公告如下：

一、 擬續聘的會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1. 基本信息

2.投資者保護能力

上年末，天健會計師事務所（特殊普通合伙）累計已計提職業風險基金1億元以上，購買的職業保險累計賠償限額超過1億元，職業風險基金計提及職業保險購買符合財政部關于《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等文件的相關規定。

近三年天健會計師事務所（特殊普通合伙）已審結的與執業行為相關的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

3.誠信記錄

天健會計師事務所（特殊普通合伙）近三年因執業行為收到監督管理措施12次，未受到刑事處罰、行政處罰、自律監管措施和紀律處分。32名從業人員近三年因執業行為收到監督管理措施18次，未受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施。

（二）項目信息

1. 基本信息

2. 誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年不存在因執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的情況。

3. 獨立性

天健會計師事務所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

4.審計收費

公司審計費用主要根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）所參與項目所耗費的時間成本確定。參考上述定價原則，公司2020年度財務報告審計費用126萬元，內部控制審計費用35萬元，合計161萬元，財務報告審計費用及內部控制審計費用較2019年度均未變動。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

1. 審計委員會意見

公司董事會審計委員會已對天健會計師事務所（特殊普通合伙）的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，認為天健會計師事務所（特殊普通合伙）具備專業勝任能力和投資者保護能力，能夠在審計工作中保持獨立性和客觀性，誠信狀況良好。同時，在對公司2020年度財務報告進行審計的過程中，嚴格遵照中國注冊會計師審計準則的規定，履行了必要的審計程序，收集了適當、充分的審計證據，審計結論符合公司的實際情況。公司擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2021年度審計機構的計劃不存在損害公司全體股東特別是中小股東的合法權益。

2. 獨立董事的事前認可及獨立意見

公司獨立董事事先聽取了公司管理層關于本次議案的匯報，并事先審閱了公司遞交的本次議案及相關材料，認為符合法律法規和公司《章程》和制度的規定，同意將本議案提交公司七屆十七次董事會議審議。

獨立董事獨立意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業務相關審計資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗，能夠滿足公司2021年度財務審計和內控審計要求。公司本次續聘會計師事務所的審議、表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2021年度財務審計機構及內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

3. 董事會審議和表決情況

公司于2021年4月23日召開第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關于續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）及其報酬的議案》，同意11票，反對0票，棄權0票，同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2021年度財務審計機構及內部控制審計機構。

4. 本次續聘會計師事務所尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

證券代碼：600570 證券簡稱： 恒生電子 編號：2021-021

恒生電子股份有限公司

關于2020年度利潤分配預案的公告

● 每股分配比例及送紅股比例：每股派發現金紅利0.1元（含稅），每股送紅股0.4股。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前，若公司總股本發生變動，擬維持每股利潤分配、送紅股比例不變，相應調整分配總額。

● 2020年度現金分紅比例低于30%的簡要原因說明：面對不斷變化的金融市場和技術潮流，公司需要在鞏固原有優勢的同時，積極進取，不斷開拓新的業務領域，并時刻保持行業內的技術領先地位，因此公司需要做好資金規劃，繼續保持一定的研發強度，增強公司的核心競爭力。

一、2020年度利潤分配預案內容

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，恒生電子股份有限公司（以下簡稱“恒生電子”或“公司”）2020年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1,321,735,522.48元人民幣。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利潤（母公司口徑）為人民幣3,182,970,483.59元。經公司董事會決議，公司2020年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤并送紅股。本次利潤分配預案如下：

1.上市公司擬向全體股東每10股派發現金紅利1.0元（含稅）。截至2021年4月23日，公司總股本1,044,090,754股，扣除公司回購專用證券賬戶持有的8,395,740股后，以1,035,695,014股為基數，合計擬派發現金紅利103,569,501.40元（含稅），占2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例為7.84%。

根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第二十三條的規定，上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。故公司計算現金分紅、送轉股的總股本基數為扣除上市公司回購專用賬戶中股票后的數量。

根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第八條的規定，“上市公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算”，2020年度公司以現金方式回購股份，回購金額117,376,268.28元（不含手續費等）視同現金分紅，納入年度現金分紅相關比例計算。合并計算后，上市公司擬分配的現金紅利總額為220,945,769.680元，本年度現金分紅比例為16.72%。

2.上市公司擬向全體股東每10股送紅股4股。截至2020年12月31日，公司總股本1,044,090,754股，扣除公司回購專用證券賬戶持有的8,395,740股后，以1,035,695,014股為基數，合計擬送紅股414,278,006股。本次送股后，公司的總股本為1,458,368,760股。

如在本公告披露之日起到實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案經董事會審議通過后，尚需提交公司2020年年度股東大會審批。公司董事會提請股東大會授權公司董事長：在公司2020年度利潤分配方案經股東大會審議通過并實施完成后，相應變更公司注冊資本、修訂《公司章程》相關條款、辦理工商變更登記手續等事宜。

二、2020年度現金分紅比例低于30%的情況說明

報告期內，上市公司2020年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1,321,735,522.48元，母公司累計未分配利潤為3,182,970,483.59元，公司擬分配的現金紅利總額為220,945,769.680元，占2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例低于30%，具體原因分項說明如下：

（一） 上市公司所處行業情況及特點

2020年以來，以新《證券法》正式實施為代表的金融市場改革開放進程正有序推進，同時金融數字化轉型升級已經成為行業的充分共識。公司作為國內領先的金融科技產品與服務的提供商，將及時跟蹤市場變化，積極把握市場機遇，不斷推進國際化戰略，努力探索新業務領域，不斷加強和鞏固核心競爭力。

（二） 上市公司發展階段和自身經營模式

公司聚焦金融行業，主要面向證券、期貨、公募、信托、保險、私募、銀行與產業、交易所以及新興行業等9大金融行業提供金融科技全面解決方案，同時積極開拓中前臺、數據、風險管理等方面的創新解決方案。公司的收入來源主要為軟件產品銷售收入以及各類平臺服務、應用服務、運營服務、信息和數據服務等其他增值服務收入。

盡管公司取得了一定的領先地位，但面對不斷變化的金融市場和技術潮流，公司需要在鞏固原有優勢的同時，積極進取，不斷開拓新的業務領域，并時刻保持行業內的技術領先地位，因此公司需要做好資金規劃，繼續保持一定的研發強度，增強公司的核心競爭力。

（三） 上市公司盈利水平及資金需求

公司近三年的盈利情況如下：

基于金融市場不斷發展和改革、對外開放的趨勢，以及新興技術如人工智能、區塊鏈等不斷興起的潮流，公司需要居安思危，做好充分的應對準備，以繼續鞏固原有業務并拓展、把握新的市場機遇，因此需要繼續投入以保持技術領先地位。

（四）上市公司現金分紅水平較低的原因

公司一直以來高度重視對股東的現金分紅回報，嚴格按照《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》、公司《章程》等要求執行公司現金分紅政策。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤已占最近三年實現的年均可分配利潤的74.87%。鑒于上述公司所處的行業特點及發展階段，為推動公司戰略規劃落地，實現戰略目標，保證公司持續、穩定、健康發展，結合目前經營狀況及未來的資金需求，公司提出此2020年度利潤分配預案，既保護廣大投資者的合法權益，又兼顧公司持續穩定的發展需求。

（五）上市公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況

公司本次利潤分配預案是結合公司戰略發展規劃、當前的經營狀況、未來的資金需求等因素做出的合理安排。公司留存的未分配利潤將用于公司研發投入、運營發展等投入，以保持并推進公司的技術領先優勢，幫助公司抓住行業發展機遇。因此，本次利潤分配后的留存部分將用于支持公司的經營發展，提高公司整體價值，符合廣大股東的根本利益。公司將一如既往地重視以現金分紅的形式對股東進行回報，嚴格按照相關法律法規和監管部門的要求，并綜合考慮與利潤分配相關的各種因素影響，積極執行公司利潤分配相關制度，與廣大股東共享公司成長和發展的成果。

三、公司履行的決策程序

1. 董事會召開、審議及表決情況

公司于2021年4月23日召開第七屆董事會第十七次會議審議通過了《公司2020年度利潤分配預案》，同意11票，反對0票，棄權0票。該議案尚需遞交公司2020年度股東大會審議。

2. 獨立董事意見

公司獨立董事對于現金分紅水平較低的合理性發表了獨立意見。獨立董事認為，公司所在的金融科技行業對于技術的要求較高，面對不斷變化的金融市場和技術潮流，公司需要在鞏固原有優勢的同時，積極進取，不斷開拓新的業務領域，并時刻保持行業內的技術領先地位，因此公司需要做好資金規劃，繼續保持一定的研發強度，增強公司的核心競爭力?；?020年公司實際經營情況，公司董事會制定了2020年度利潤分配預案，該預案符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，在保證公司持續發展經營的前提下給予了全體股東合理的投資回報，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情況。同意該利潤分配預案并同意遞交公司股東大會審議。

3. 監事會意見

監事會認為《公司2020年度利潤分配預案》符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，該利潤分配預案在保證公司持續發展經營的前提下給予了全體股東合理的投資回報，有利于促進公司長期、健康發展。

四、相關風險提示

本次利潤分配預案結合了公司行業情況、發展階段及未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常生產經營。本次利潤分配預案尚需遞交公司股東大會審議批準后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

證券代碼：600570 證券簡稱： 恒生電子 編號：2021-022

恒生電子股份有限公司關于與關聯法人共同認購南京星鼎股權投資合伙企業

（有限合伙）的關聯交易公告

● 投資標的名稱：南京星鼎股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“星鼎基金”）

● 恒生電子股份有限公司（以下簡稱“恒生電子”、“公司”）擬與寧波恒星匯股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“恒星匯”）作為有限合伙人共同參與投資以公司全資子公司杭州翌馬投資管理有限公司（以下簡稱“杭州翌馬”）為普通合伙人所設立的星鼎基金。其中公司認購金額人民幣6000萬元，恒星匯認購金額人民幣4000萬元，杭州翌馬認購人民幣100萬元。

● 因公司部分董事、高管直接或間接持有恒星匯的份額，恒星匯構成公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易已經由公司七屆十七次董事會審議通過，3名關聯董事回避表決，4名獨立董事發表獨立意見。

● 截至本次交易發生時，過去12個月內，公司與同一關聯人恒星匯發生的累計關聯交易金額為24,433.11萬元，達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程的規定，本次交易屬于股東大會的決策事項，經董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

● 風險提示。截至本公告日，交易各方（包括公司）尚未實際出資，如后續因各投資人未按照《合伙合同》的約定進行認繳出資的繳付，可能會導致總投資金額發生變化及合伙企業設立失敗的風險。合伙企業成立后，需在中國基金業協會完成備案，本次投資可能受到行業環境、國家政策、資本市場環境、不可抗力等因素的影響，存在備案失敗、投資失敗或無法實現預期投資收益的風險。

一、關聯交易概述

恒生電子出于未來投資戰略發展規劃的需要，為進一步開拓公司投資渠道，公司擬與恒星匯作為有限合伙人共同參與投資以杭州翌馬為普通合伙人所設立的星鼎基金（以下簡稱“本次交易”）。其中公司認購金額人民幣6000萬元，恒星匯認購金額人民幣4000萬元，杭州翌馬認購人民幣100萬元。公司出資的資金來源為公司自有資金。

因公司部分董事、高管直接或間接持有恒星匯的份額，恒星匯構成公司的關聯法人，本次交易構成公司與關聯法人共同投資的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次關聯交易金額為恒生電子及杭州翌馬認購星鼎基金份額所對應的金額，約為6100萬元人民幣。至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人恒星匯發生的累計關聯交易金額為24,433.11萬元，達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。本次交易屬于股東大會的決策事項，經董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

寧波恒星匯股權投資合伙企業（有限合伙）

注冊地：寧波市

普通合伙人：杭州翌馬投資管理有限公司

類型：有限合伙企業

出資額：19610萬元人民幣

經營范圍：股權投資及咨詢（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）

關聯關系：恒星匯為恒生電子全資子公司杭州翌馬投資管理有限公司與公司關聯自然人共同投資的合伙企業。截至目前，公司董事彭政綱、劉曙峰、蔣建圣及高管范徑武、傅美英、倪守奇、童晨暉、張曉東、周峰、王鋒、屠海雁、姚曼英等直接或間接持有恒星匯的份額，因而構成恒生電子的關聯法人。

三、交易對方情況

南京星鼎股權投資合伙企業（有限合伙）的普通合伙人、管理人為杭州翌馬投資管理有限公司，其基本情況如下：

1、企業類型：有限責任公司

2、住所：浙江省杭州市濱江區江南大道3588號恒生大廈3樓301室

3、法定代表人：蔣劍峰

4、成立日期：2016年10月31日

5、注冊資本：1,000萬元

6、股東情況：恒生電子股份有限公司出資1,000萬元，持有杭州翌馬100%的股權。

7、基金業協會備案號：P1071822。

四、關聯交易標的情況

1、基金名稱：南京星鼎股權投資合伙企業（有限合伙），基金編號：待申請。

2、基金目標募集規模：不超過10100萬元。

3、組織形式：合伙企業（有限合伙）

4、經營范圍：從事對未上市企業的投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

5、存續期限：5年

6、基金管理人：杭州翌馬投資管理有限公司

7、年管理費：合伙企業投資期間，合伙企業每年度提取認繳出資總額乘以百分之1(1%)的管理費。合伙企業的退出和延長期（如有），不再收取管理費。

8、收益分配：按整體基金分配，不進行循環投資，優先返回投資本金。

五、關聯交易的主要內容與定價依據

1、交易內容：

（1）根據《南京星鼎股權投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》，恒生電子、恒星匯、杭州翌馬共同出資設立星鼎基金；其中杭州翌馬為普通合伙人（GP），恒生電子和恒星匯為有限合伙人（LP）。

（2）全體合伙人總計認繳出資，其中首次出資認繳總額的10%，余下90%認繳款根據合伙協議的約定進行認繳。

（3）星鼎基金的主要投資標的是與實體產業密切結合的金融科技成長型企業，通過投資與恒生電子形成良性的互動和協同關系，完善公司在金融科技領域的投資布局。

（4）星鼎基金的普通合伙人為杭州翌馬投資管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。

（5）管理費：根據合伙協議約定，管理費為全體合伙人認繳總額的1%，按年度收取。

（6）收益分配： 合伙企業取得的投資收益應在扣除相應成本、費用后，在所有合伙人之間按協議約定順序進行分配。

（7）有限合伙人以出資額為限按出資比例承擔有限義務。合伙企業存續期間產生的債務，應先以本企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。

具體內容最終以工商登記注冊版本為準。

2、定價依據：

經交易雙方共同協商，本次交易按照出資方式及金額確定各方股權比例，本次交易定價公允合理，符合市場化原則，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

六、關聯交易的目的、對上市公司的影響及風險提示

（一）目的及影響

公司與恒星匯共同投資的企業與公司在相關業務領域進行了有效的業務合作和協同。為進一步提升投資運營決策效率，本次交易將在延續原有的投資思路和原則的同時，進一步優化公司和恒星匯的共同投資結構、規范投資流程、保持投資管理的一致性，建立更加有效的投資決策機制。

（二）風險提示

截至本公告日，交易各方（包括公司）尚未實際出資，如后續因各投資人未按照《合伙合同》的約定進行認繳出資的繳付，可能會導致總投資金額發生變化及合伙企業設立失敗的風險。合伙企業成立后，需在中國基金業協會完成備案，本次投資可能受到行業環境、國家政策、資本市場環境、不可抗力等因素的影響，存在備案失敗、投資失敗或無法實現預期投資收益的風險。

公司將嚴格按照相關法律、法規規定，按分階段披露原則及時披露相關事項的重大進展，并在現有風險控制體系基礎上，與各合伙方積極合作推進，認真防范和應對風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

七、最近一年歷史關聯交易

最近一年恒生電子與恒星匯之間關聯交易的情況為：

2020年5月，浙江惠瀜網絡科技有限公司（以下簡稱“惠瀜網絡”）進行股權轉讓及增資。在該次交易中，恒生電子及恒星匯放棄了股權轉讓及增資的優先受讓權。恒生電子及恒星匯之間構成了關聯交易,關聯交易涉及金額為189.36萬元。

2020年7月，公司和恒星匯共同投資設立南京星鼎股權投資合伙企業（有限合伙）。恒生電子及恒星匯之間構成了關聯交易, 關聯交易涉及金額為18000萬元，詳見2020-042號公告。

2021年4月，惠瀜網絡進行股權轉讓。在該次交易中，恒星匯將其持有的惠瀜網絡的股權轉讓給公司的控股子公司南京星成股權投資合伙企業（有限合伙）。恒生電子及恒星匯之間構成了關聯交易,關聯交易涉及金額為143.75萬元。

除上述關聯交易外，最近一年恒生電子與恒星匯未發生其他關聯交易。

八、關聯交易應當履行的審議程序

公司于2021年4月23日召開七屆十七次董事會，審議通過了《關于與關聯法人共同認購南京星鼎股權投資合伙企業（有限合伙）的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。彭政綱、劉曙峰、蔣建圣等3名關聯董事回避了表決。

公司的4名獨立董事事先聽取了公司管理層關于本議案的匯報，并事先審閱了公司遞交的本議案及相關材料，認為符合法律法規和公司《章程》和制度的規定，同意將本議案提交公司七屆十七次董事會議審議。

獨立董事發表獨立意見如下：

我們認為本次關聯交易符合公司既定的業務發展戰略和投資方向，有助于公司尋找金融科技生態圈優質投資標的，進一步擴大延伸公司業務領域，完善公司戰略版圖。關聯交易決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，彭政綱、劉曙峰、蔣建圣等3名關聯董事回避了表決。本次關聯交易各方以相同價格投資入股，定價符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司股東利益的情況。

公司董事會審計委員會意見對本次關聯交易審核意見如下：

本次關聯交易符合公司既定的業務發展戰略和投資方向，有助于公司尋找金融科技生態圈優質投資標的，進一步擴大延伸公司業務領域，完善公司戰略版圖。關聯交易決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。本次關聯交易各方以相同價格投資入股，定價符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司股東利益的情況。

九、備查文件目錄

1、公司七屆十七次董事會會議決議；

2、獨立董事意見；

3、審計委員會意見。